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《双料重磅!央妈大礼包+理财细则逐条解读!》

发表时间:2018-07-23 13:40

本文纲要

一、金融监管研究院点评

二、理财新规逐条解读

三、银保监会公告及答记者问


一、金融监管研究院整体解读

最大变化是公募理财定位发生了质的变化,不再是和公募基金等同化,而是树立一个中国特色的公募理财业务,该等业务具体路径规划,还要等待资管子公司管理办法的正式出台。同时央行通知进一步扩大了摊余成本估值方法的应用范围,基本上将整个资管新规最核心的两个冲击降低到最小。


1.针对公募是否可以投非标这个问题,细则没有明确公募基金投非标,但央行的通知明确可以适当投资非标。其实资管新规本来也没有禁止公募理财投非标,细则没有限制公募理财产品投非标的比例,也就是但公募产品投非标需要严格按照期限匹配的要求,那么意味着未来公募产品可以自行设定投资非标,只需要保留5%的现金或利率债。


这点是和过去三个月整个市场的预期差异较大,也是为了防范接下来社融进一步塌陷的最核心的举措。


也就是一家银行发行的理财仍然受限于总量4%和35%的比例限制,但单个公募产品投非标比例没有设限制,大幅度提供了公募投非标的可行性。


未来成立资管子公司的商业银行,其子公司的投资非标比例限制会另行规定,这里延续的4%和35%仅仅适用于尚未成立资管子公司的商业银行。


2.和资管新规相比,这里并没有公募理财投资股票,只是投股票的规则另行规定,和媒体此前报道有出入。总体上银保监会对银行理财的定位回归到债券+非标的定位上。和证监会公募基金做了明显的差异化处理。


3.央行的通知明确过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产,这里新资产不局限于标准化资产,从通知的表达含义看包括非标资产。也就是只要总得非标资产规模不增加,且新增非标期限不超过2020年底,就可以在老资产池中新增加非标投资。这也是对过渡期相对最宽松的解释口径。


4.央行通知明确鼓励非标资产回表,包括期限特别长的PPP,其他明股实债,或者其他非标回表障碍有:


资本充足率


单一授信集中度


MPA打分受影响


狭义贷款规模不够


央行的通知预示着未来回表都将会进行特殊化处理,至少从监管指标上扫清非标回表的障碍。目前很难判断具体采取哪些更多措施鼓励非标回表,但笔者预计至少上述4项措施可能会考虑。


5.允许金融机构发行半年期以上定开产品,此类产品只要底层资产久期不超过封闭期1.5倍就可以用摊余成本法,这是对整个资管新规关于标准化产品市值法估值最大的让步。


开放式产品中允许银行发行现金管理类产品,且允许此类产品用摊余成本法进行估值,额外配以影子定价。但并没有明确影子定价和摊余成本法之间的偏离度是多少,如果超过偏离度如何处理。投资范围也没有明确限制在证监会的货币基金范围。


6.业绩报酬,但并没有说明多少比例是合理的比例,此次公开征求意见稿也没有提及浮动管理费(超出业绩比较基准的部分,管理人以管理费形式分成的比例)比例限制问题,因为如果浮动管理费的比例过高,比如达到80%,那么明显对客户不公允,也容易将业绩比较基准混同于此前的预期收益率。


关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知

中国人民银行上海总部,各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行;国家开发银行,各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行,中国邮政储蓄银行;各证券公司、基金公司、期货公司、私募投资基金管理机构;各保险资产管理机构:


《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号文,以下简称《指导意见》)自2018年4月27日发布实施以来,对于规范资产管理市场秩序、防范金融风险发挥了积极作用。为了指导金融机构更好地贯彻执行《指导意见》,确保规范资产管理业务工作平稳过渡,为实体经济创造良好的货币金融环境,经人民银行、银保监会、证监会共同研究,现将有关事项进一步明确如下:


一、按照《指导意见》第十条的规定,公募资产管理产品除主要投资标准化债权类资产和上市交易的股票,还可以适当投资非标准化债权类资产,但应当符合《指导意见》关于非标准化债权类资产投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管要求。


金融监管研究院解读:


央行这里的规定明确可以适当投资非标。其实资管新规本来也没有禁止公募理财投非标,细则没有限制公募理财产品投非标的比例,也就是但公募产品投非标需要严格按照期限匹配的要求,那么意味着未来公募产品可以自行设定投资非标,只需要保留5%的现金或利率债。


这点是和过去三个月整个市场的预期差异较大,也是为了防范接下来社融进一步塌陷的最核心的举措。


也就是一家银行发行的理财仍然受限于总量4%和35%的比例限制,但单个公募产品投非标比例没有设限制,大幅度提供了公募投非标的可操作性。


二、过渡期内,金融机构可以发行老产品投资新资产,优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求,但老产品的整体规模应当控制在《指导意见》发布前存量产品的整体规模内,且所投资新资产的到期日不得晚于2020年底。


金融监管研究院解读:明确过渡期内金融机构可以发行老产品投资新资产,这里新资产不局限于标准化资产,从通知的表达含义看包括非标资产。也就是只要总得非标资产规模不增加,且新增非标期限不超过2020年底,就可以在老资产池中新增加非标投资。这也是对过渡期相对最宽松的解释口径。


三、过渡期内,对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品,投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券,可使用摊余成本计量,但定期开放式产品持有资产组合的久期不得长于封闭期的1.5倍;银行的现金管理类产品在严格监管的前提下,暂参照货币市场基金的“摊余成本+影子定价”方法进行估值。


金融监管研究院解读:允许金融机构发行半年期以上定开产品,此类产品只要底层资产久期不超过封闭期1.5倍就可以用摊余成本法,这是对整个资管新规关于标准化产品市值法估值最大的让步。


开放式产品中允许银行发行现金管理类产品,且允许此类产品用摊余成本法进行估值,额外配以影子定价。但并没有明确影子定价和摊余成本法之间的偏离度是多少,如果超过偏离度如何处理。投资范围也没有明确限制在证监会的货币基金范围。


四、对于通过各种措施确实难以消化、需要回表的存量非标准化债权类资产,在宏观审慎评估(MPA)考核时,合理调整有关参数,发挥其逆周期调节作用,支持符合条件的表外资产回表。


支持有非标准化债权类资产回表需求的银行发行二级资本债补充资本。


金融监管研究院解读:


但是这里发行二级资本债用处其实不大,因为商业银行回表如果资本金不够核心缺乏一级资本,除非银保监会调整资本规则,否则二级资本债无法弥补一级资本缺失。


五、过渡期结束后,对于由于特殊原因而难以回表的存量非标准化债权类资产,以及未到期的存量股权类资产,经金融监管部门同意,采取适当安排妥善处理。


金融监管研究院解读:


央行通知明确鼓励非标资产回表,包括期限特别长的PPP,其他明股实债,或者其他非标回表障碍有:


资本充足率


单一授信集中度


MPA打分受影响


狭义贷款规模不够


央行的通知预示着未来回表都将会进行特殊化处理,至少从监管指标上扫清非标回表的障碍。目前很难判断具体采取哪些更多措施鼓励非标回表,但笔者预计至少上述4项措施可能会考虑。


六、过渡期内,由金融机构按照自主有序方式确定整改计划,经金融监管部门确认后执行。


请将本通知转发至辖区内分支机构和金融机构执行,同时抄送银保监会、证监会当地派出机构。


中国人民银行办公厅


2018年7月20日



二、理财新规征求稿全文

商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)




第一章  总则


第一条 (立法依据)

为加强对商业银行理财业务的监督管理,促进商业银行理财业务规范健康发展,依法保护金融消费者合法权益,根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律、行政法规和《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《指导意见》),制定本办法。


第二条 (适用范围)

本办法适用于在中华人民共和国境内设立的商业银行,包括中资商业银行、外商独资银行、中外合资银行。


金融监管研究院解读:


适用范围内新增外商独资银行,即在监管的布局范围中,未来也有可能有外商独资银行资管子公司。


第三条 (定义)

本办法所称理财业务是指商业银行接受投资者委托,按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。


本办法所称理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平的非保本型理财产品。


金融监管研究院解读:


强调非保本理财产品。保持与资管新规同一口径。


第四条 (产品独立性)

商业银行理财产品财产独立于管理人、托管机构的自有资产,因理财产品财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,均归入银行理财产品财产。


商业银行理财产品管理人、托管机构不得将银行理财产品财产归入其自有资产,因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,银行理财产品财产不属于其清算财产。


第五条 (禁止抵消)

商业银行理财产品管理人管理、运用和处分理财产品所产生的债权,不得与管理人、托管机构因自有资产所产生的债务相抵消;管理人管理、运用和处分不同理财产品财产所产生的债权债务,不得相互抵消。


第六条 (基本原则)

商业银行开展理财业务,应当按照《指导意见》第八条的相关规定,诚实守信、勤勉尽职地履行受人之托、代人理财职责,投资者自担投资风险并获得收益。


商业银行开展理财业务,应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则,严格遵守投资者适当性管理要求,保护金融消费者合法权益。


第七条 (监管主体和监管原则)

银行业监督管理机构依法对商业银行理财业务活动实施监督管理。


银行业监督管理机构应当对理财业务实行穿透式监管,向上识别理财产品的最终投资者,向下识别理财产品的底层资产,并对理财产品运作管理实行全面动态监管。


金融监管研究院解读:


从银行理财的角度来看,已经逐渐形成有效闭环,从2017年5月开始对资产穿透登记的要求到2018年10月起登记投资者信息,银行理财登记托管中心对银行业金融机构发行的理财产品信息、投资资产信息、理财投资者信息以及理财从业人员信息等内容进行登记,已经初步实现了理财产品的全国集中统一登记和“全流程、穿透式”的产品信息报送,实现了覆盖理财产品上下游、全生命周期的监管。


穿透是未来监管严查的重点,基础设施的前期布局已经将系统基本落地完成,将会作为日后针对商业银行理财业务进行监管处罚的尚方宝剑。近期北京银监局对辖内两家信托公司开出罚单。就是针对“向上穿透违规”和“向下穿透违规”的两个案例。


银保监会至此开始执行史上最严的穿透标准,甚至比证监会此前的标准更加严格!


第二章  分类管理


第八条 (产品分类-公募和私募)

商业银行应当根据募集方式的不同,将理财产品分为公募理财产品和私募理财产品。


本办法所称公募理财产品是指商业银行面向不特定社会公众公开发行的理财产品。公开发行的认定标准按照《中华人民共和国证券法》执行。公募理财产品投资境内上市交易的股票的相关规定,由国务院银行业监督管理机构另行制定。


本办法所称私募理财产品是指商业银行面向合格投资者非公开发行的理财产品。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力,投资于单只理财产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者依法成立的其他组织:


(一)具有2年以上投资经历,且满足下列条件之一的自然人:家庭金融净资产不低于300万元人民币,家庭金融资产不低于500万元人民币,或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币;


(二)最近1年末净资产不低于1000万元人民币的法人或者依法成立的其他组织;


(三)国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。


私募理财产品的投资范围由合同约定,可以投资于债权类资产和权益类资产等。权益类资产是指境内上市交易的股票、未上市企业股权及其受(收)益权。


金融监管研究院解读:


1、资管新规已经明确了公募产品可投资股票。此前媒体传公募理财产品不允许投资股票属于误读。目前来看,主要还有由于风险较高、开户问题且整个市场大环境不佳,监管部门将酌情考虑另行制定。在当前局面下,银行理财资金直接入市可能受到一定影响。因为商业银行原有个人客户分类体系在资管新规后将重新发生重大变化。原先高资产净值个人客户和私行客户都可以投权益类资产。现在短期来看,只有合格投资者通过私募产品可以投资股票市场。目前来看,高资产净值个人客户转化为合格投资者难度较大。因此客户受众面减小,银行理财入市资金可能受到一定影响。


2、注意,虽然公募理财资金直投股票受到一定的影响,但允许公募理财产品投资股票型基金。明确可以间接方式进入股市。


3、私募理财不受投资股票限制,银行理财资金入市,在2009年65号文就有了明确规定,对于符合一定要求的客户,可以提供相关的理财服务,所以银行资金入市本身就不存在监管限制,包括在2016版的理财新规征求意见稿中,监管逻辑也同样如此。


第九条 (产品分类-固收类、权益类、衍生类和混合类)

商业银行应当根据投资性质的不同,将理财产品分为固定收益类理财产品、权益类理财产品、商品及金融衍生品类理财产品和混合类理财产品。固定收益类理财产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%;权益类理财产品投资于权益类资产的比例不低于80%;商品及金融衍生品类理财产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%;混合类理财产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类理财产品标准。


非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的,商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。


第十条 (产品分类-封闭式和开放式)

商业银行应当根据运作方式的不同,将理财产品分为封闭式理财产品和开放式理财产品。


本办法所称封闭式理财产品是指有确定到期日,且自产品成立日至终止日期间,理财产品份额总额固定不变,投资者不得进行认购或者赎回的理财产品。开放式理财产品是指自产品成立日至终止日期间,理财产品份额总额不固定,投资者可以按照协议约定的开放日和场所,进行认购或者赎回的理财产品。


金融监管研究院解读:


这里是重大改变!对理财产品的开放式和封闭式进行了重新定义。相较此前两版的征求意见稿,增加了对产品份额总额的解释。


但笔者认为该定义仍然存在一定漏洞,例如如何区分“认购”和“申购”的问题。


第十一条 (业务资格)

具有衍生产品交易资格的商业银行可以按照国务院银行业监督管理机构关于衍生产品业务管理的相关规定发行投资衍生产品的理财产品。


商业银行开展理财业务涉及外汇业务的,应当具有开办相应外汇业务的资格,并遵守外汇管理有关规定。


第十二条 (集中登记)

商业银行总行应当按照以下要求,在全国银行业理财信息登记系统对理财产品进行集中登记:


(一)商业银行发行公募理财产品的,应当在理财产品销售前10日,在全国银行业理财信息登记系统进行登记;


(二)商业银行发行私募理财产品的,应当在理财产品销售前2日,在全国银行业理财信息登记系统进行登记;


(三)在理财产品募集和存续期间,按照有关规定持续登记理财产品的募集情况、认购赎回情况、投资者信息、投资资产、资产交易明细、资产估值、负债情况等信息;


(四)在理财产品终止后5日内完成终止登记。


商业银行应当确保本行理财产品登记信息的真实性、准确性、完整性和及时性。信息登记不齐全或者不符合要求的,应当进行补充或者重新登记。


商业银行不得发行未在全国银行业理财信息登记系统进行登记并获得登记编码的理财产品。商业银行应当在理财产品销售文件的显著位置列明该产品在全国银行业理财信息登记系统获得的登记编码,并提示投资者可以依据该登记编码在中国理财网查询产品信息。


银行业理财登记托管中心应当在国务院银行业监督管理机构的指导下,履行下列职责:


(一)持续加强全国银行业理财信息登记系统的建设和管理,确保系统独立、安全、高效运行;


(二)完善理财信息登记业务规则、操作规程和技术标准规范等,加强理财信息登记质量监控;


(三)向国务院银行业监督管理机构报告理财业务和系统运行等有关情况;


(四)提供必要的技术支持和业务培训等服务;


(五)依法合规使用信息,建立保密制度并采取相应的保密措施,确保信息安全;


(六)国务院银行业监督管理机构规定的其他职责。                                                                    


第三章  业务规则与风险管理

第一节  管理体系与管理制度


第十三条 (董事会和高级管理层职责)

商业银行董事会和高级管理层应当充分了解理财业务及其所面临的各类风险,根据本行的经营目标、投资管理能力、风险管理水平等因素,确定开展理财业务的总体战略和政策,确保具备从事理财业务和风险管理所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统和管理信息系统等人力、物力资源。


金融监管研究院解读:


和资管新规的要求保持一致,明确未来资管业务的开办必须通过子公司形式办理。当前子公司的管理办法仍然处于起草阶段。


第十四条 (集中统一管理)

商业银行应当通过具有独立法人地位的子公司开展理财业务。暂不具备条件的,商业银行总行应当设立理财业务专营部门,对理财业务实行集中统一经营管理。


商业银行设立理财子公司的监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定。


第十五条 (业务隔离)

商业银行开展理财业务,应当确保理财业务与其他业务相分离,理财产品与其代销的金融产品相分离,理财产品之间相分离,理财业务操作与其他业务操作相分离。


金融监管研究院解读:


重申了业务隔离的要求。


第十六条 (理财业务管理制度)

商业银行应当根据理财业务性质和风险特征,建立健全理财业务管理制度,包括产品准入管理、风险管理与内部控制、人员管理、销售管理、投资管理、合作机构管理、产品托管、产品估值、会计核算和信息披露等。


商业银行应当针对理财业务的风险特征,制定和实施相应的风险管理政策和程序,确保持续有效地识别、计量、监测和控制理财业务的各类风险,并将理财业务风险管理纳入其全面风险管理体系。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部控制的相关规定,建立健全理财业务的内部控制体系,作为银行整体内部控制体系的有机组成部分。


商业银行内部审计部门应当按照国务院银行业监督管理机构关于内部审计的相关规定,至少每年对理财业务进行内部审计,并将审计报告上报审计委员会及董事会。董事会应当针对内部审计发现的问题,督促高级管理层及时采取整改措施。内部审计部门应当跟踪检查整改措施的实施情况,并及时向董事会提交有关报告。


商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于外部审计的相关规定,委托外部审计机构至少每年对理财业务和公募理财产品进行外部审计,并针对外部审计发现的问题及时采取整改措施。


金融监管研究院解读:


1、强调了理财业务风险纳入商业银行全行全面风险管理体系,建立“内控、内审、外审”三级风控体系。特别是外审,在资管新规中明确了外审对理财业务的第三方审计监管要求。


2、注意此处的频率为每年,当前对于理财外部审计的频率过低,如果按照1年的频率来执行,可能很多3个月期的理财产品已经完成全生命周期。笔者之前的文章曾提到,希望能提高理财业务的外部审计工作。


3、审计的对象是理财业务和公募理财产品,两者的区别在于对理财业务的审计是覆盖全流程、全体系的审计,更注重流程控制和合规控制。对公募理财产品的审计,更侧重对于产品全生命周期的“募投管退”的各类投前、投中、投后风险管控。但注意,私募理财产品未在产品审计之列。


第十七条 (新产品准入)

商业银行应当建立理财产品的内部审批政策和程序,在发行新产品之前充分识别和评估各类风险,由负责风险管理、法律合规、财务会计管理和消费者保护等职能的相关部门进行审核,并获得董事会、董事会授权的专门委员会、高级管理层或者相关部门的批准。


第十八条 (风险隔离)

商业银行开展理财业务,应当确保每只理财产品与所投资资产相对应,做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。


本办法所称单独管理是指对每只理财产品进行独立的投资管理。单独建账是指为每只理财产品建立投资明细账,确保投资资产逐项清晰明确。单独核算是指对每只理财产品单独进行会计账务处理,确保每只理财产品具有资产负债表、利润表、产品净值变动表等会计报表。


第十九条 (估值核算)

商业银行开展理财业务,应当按照《企业会计准则》和《指导意见》关于金融资产估值核算的相关规定,确认和计量理财产品的净值。


金融监管研究院解读:


解读:明确了估值核算的参考依据为资管新规和企业会计准则(IFRS9):


此前,IFRS 9规定,投资同时符合下列条件金融资产的,可以以摊余成本法计量


符合SPPI 测试(在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付);


通过业务模式测试;


业务模式为持有至到期以收取合同现金流为目标。


资管新规中关于资管产品估值使用摊余成本法需要其首先是封闭式产品,同时满足以下两种情形之一:


(1)所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。


(2)或所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。


央行7月20日发布的通知中进一步放松了关于估值的要求,


允许金融机构发行半年期以上定开产品,只要底层资产久期不超过封闭期1.5倍就可以用摊余成本法,这是对整个资管新规关于标准化产品市值法估值最大的让步。


开放式产品中允许银行发行现金管理类产品,此类产品用摊余成本法进行估值,额外配以影子定价。但并没有明确影子定价和摊余成本法之间的偏离度是多少,如果超过偏离度如何处理。投资范围也没有明确限制在证监会的货币基金范围。


与会计准则相比,资管新规及央行的通知其实差异已经非常大,完全不在一个水平上,所以笔者认为总体上企业会计准则在资管领域适用度很低。


第二十条 (市场交易和公平交易要求)

商业银行开展理财业务,应当遵守市场交易和公平交易原则,不得在理财产品之间、理财产品投资者之间或者理财产品投资者与其他主体之间进行利益输送。


金融监管研究院解读:


该要求继承2014年35号文的监管逻辑,并没有强制禁止银行理财产品之间交易,但本规定后面明确禁止了银行自营以任何形式投资本行理财。以公平交易这样的宽泛表述。核心点在于如何判断利益输送,所谓的利益输送,未来监管进行严查的核心是价格偏离。


第二十一条 (关联交易)

商业银行理财产品投资于本行或托管机构,其主要股东、控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人,其控股或者参股的机构或者与其有重大利害关系的公司发行或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合理财产品的投资目标、投资策略和投资者利益优先原则,按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行,并向投资者充分披露信息。


商业银行应当按照金融监督管理部门关于关联交易的相关规定,建立健全理财业务关联交易内部评估和审批机制。理财业务涉及重大关联交易的,应当提交有权审批机构审批,并向银行业监督管理机构报告。


商业银行不得以理财资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场,包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本行注资等。


金融监管研究院解读:


和资管新规保持一致,但要求更加明确。关联交易可以办理,但必须符合以下三个条件:第一,建立评估和审批制度。重大关联交易,需提交有权审批机构审批,并进行报告。第二,向投资者进行充分的信息披露。第三,商业原则,即所谓的“货比三家”,对市场同类交易报价进行比较。


第二十二条 (操作风险资本)

商业银行开展理财业务,应当按照《商业银行资本管理办法(试行)》的相关规定计提操作风险资本。


第二十三条 (投诉处理)

商业银行应当建立有效的理财业务投资者投诉处理机制,明确受理和处理投资者投诉的途径、程序和方式,根据法律、行政法规、中国人民银行和金融监督管理部门监管规定和合同约定妥善处理投资者投诉。


第二十四条 (人员管理)

商业银行应当建立健全理财业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保理财业务人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律、行政法规、监管规定以及理财产品的法律关系、交易结构、主要风险及风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。


商业银行的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员不得有下列行为:


(一)将自有财产或者他人财产混同于理财产品财产从事投资活动;


(二)不公平地对待所管理的不同理财产品财产;


(三)利用理财产品财产或者职务之便为理财产品投资者以外的人牟取利益;


(四)向理财产品投资者违规承诺收益或者承担损失;(五)侵占、挪用理财产品财产;


(六)泄露因职务便利获取的未公开信息,利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动;


(七)玩忽职守,不按照规定履行职责;


(八)法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构规定禁止的其他行为。


金融监管研究院解读:


本条参考资管新规要求,同时比16年版的理财新规征求意见稿更加细化,详细列明多条违规行为,其中重点是第四和第六条,即所谓的“刚兑承诺”及“内幕交易”,前者主要针对理财前台营销人员,后者主要针对投资经理。


第二节  销售管理


第二十五条 (销售定义)

商业银行理财产品销售是指商业银行将本行发行的理财产品向投资者进行宣传推介和办理认购、赎回等业务活动。


金融监管研究院解读:


结合第31条来看,未来商业银行理财产品的销售主体是银行业金融机构,销售对象既可以是本行理财产品,也可以是他行理财产品。即所谓的直销+代销模式。笔者之前的文章一直呼吁未来有条件放开具有基金销售资格的第三方财富管理公司销售银行理财产品。主要还是基于未来资管子公司成立后,将面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等多方竞争,母行的渠道可能收窄。适当放开也是有效弥补渠道问题。


第二十六条 (总体要求)

商业银行销售理财产品,应当加强投资者适当性管理,向投资者充分披露信息和揭示风险,不得宣传或承诺保本保收益,不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。


商业银行理财产品宣传销售文本应当全面、如实、客观地反映理财产品的重要特性,充分披露理财产品类型、投资组合、估值方法、托管安排、风险和收费等重要信息,所使用的语言表述必须真实、准确和清晰。


商业银行发行理财产品,不得宣传理财产品预期收益率,在理财产品宣传销售文本中只能登载该理财产品或者本行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩,并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现,不等于理财产品实际收益,投资须谨慎”。


金融监管研究院解读:


这里有两个重大改变!


明确不得宣传理财产品预期收益率,理论上销售文本不可出现该字样。因此,对于新产品(非保本理财产品)未来的主要业绩宣传模式是最好、最差业务区间的模式。当前,很多商业银行以业基基准的方式进行宣传,和这一宣传要求仍有区别。


在销售风本上必须明确估值方法。当前,在实务操作过程中,笔者发现部分商业银行未在产品说明书中公开其产品估值方法,未来也是必须进行整改。


第二十七条 (产品评级)

商业银行应当采用科学合理的方法,根据理财产品的投资组合、成本收益测算、同类产品过往业绩和风险水平等因素,对拟销售的理财产品进行风险评级。


理财产品风险评级结果应当以风险等级体现,由低到高至少包括一级至五级,并可以根据实际情况进一步细分。


第二十八条 (投资者风险评估)

商业银行应当对非机构投资者的风险承受能力进行评估,确定投资者风险承受能力评级,由低到高至少包括一级至五级,并可以根据实际情况进一步细分。


商业银行不得在风险承受能力评估过程中误导投资者或者代为操作,确保风险承受能力评估结果的真实性和有效性。


第二十九条 (风险匹配要求)

商业银行只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品,并在销售文件中明确提示产品适合销售的投资者范围,在销售系统中设置销售限制措施。


商业银行不得通过对理财产品进行拆分等方式,向风险承受能力低于理财产品风险评级的投资者销售理财产品。


商业银行应当对机构投资者的资金来源实行穿透原则,不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。


金融监管研究院解读:


上述三条对于理财产品的评级、投资者风险评估及销售匹配要求基本继承了原先的监管逻辑。核心要点是只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。


但必须注意的是:这一条相较证监会适当性管理办法有明显的差异,执行更为严格,如未来证监会实施细则继续沿用适当性规章的做法,在销售层面券商资管、基金专户乃至一般的私募基金在销售层面相较银行理财的操作空间和灵活性大大提升。


证监会适当性管理办法明确要对投资者进行风险等级划分,要对产品进行分险评级,在销售中要做到两者的匹配,但对于不匹配特别是风险承受力低的客户购买风险等级高的产品,适当性办法也给出了操作空间(不含最低风险承受能力的投资者),即:经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后,投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的,经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后,应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示,投资者仍坚持购买的,可以向其销售相关产品或者提供相关服务。


第三十条 (销售起点)

商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征,设置适当的期限和销售起点金额。


商业银行发行公募理财产品的,单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。


商业银行发行私募理财产品的,合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币,投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币,投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。


金融监管研究院解读:


这里针对公募理财有两个重大改变!


1、将原先的理财产品5万元门槛降至1万元。


2、不再区分不同的风险等级对应不同的起买门槛。


3、私募理财产品购买门槛和资管新规保持一致。


第三十一条 (销售渠道)

商业银行只能通过本行渠道(含营业网点和电子渠道)销售理财产品,或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。


金融监管研究院解读:


继承2011年5号令《商业银行理财产品销售管理办法》,但是其中关于代销的规定更加明确,用了“只能”两个字表述更加严谨,意味着非银行金融机构和非金融机构(包括互联网平台)目前都不能代销银行理财。


第三十二条 (专区销售和双录)

商业银行通过营业场所销售理财产品的,应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定实施理财产品销售专区管理,并在销售专区内对每笔理财产品销售过程进行录音录像。


第三十三条 (文档保存与保密要求)

商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定,妥善保存理财产品销售过程涉及的投资者风险承受能力评估、录音录像等相关资料。


商业银行应当依法履行投资者信息保密义务,建立投资者信息管理制度和保密制度,防范投资者信息被不当采集、使用、传输和泄露。商业银行与其他机构共享投资者信息的,应当在理财产品销售文本中予以明确,征得投资者书面授权或者同意,并要求其履行投资者信息保密义务。


第三十四条 (销售授权管理)

商业银行应当建立理财产品销售授权管理体系,制定统一的标准化销售服务规程,建立清晰的报告路线,明确分支机构业务权限,并采取定期核对、现场核查、风险评估等方式加强对分支机构销售活动的管理。


第三节  投资运作管理


第三十五条 (投资范围)

商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。


金融监管研究院解读:


这里也是重大改变!

1、对于商业银行理产品的投向,没有明确区分公募和私募。现行银行理财业务监管制度规定公募理财产品只能投资货币型和债券型基金,允许公募和私募理财产品投资各类公募证券投资基金,但公募理财直接投上市公司股票还需要另行制定。

2、对于公募理财产品是否可以投资非标,央行最新文件对明确公募资产管理产品可以适当投资非标准化债权类资产,但应当符合《指导意见》关于非标投资的期限匹配、限额管理、信息披露等监管规定。


第三十六条 (负面清单)

商业银行理财产品不得直接投资于信贷资产,不得直接或间接投资于本行信贷资产,不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品,不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。


商业银行面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产、不良资产支持证券,国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外,其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产,金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


金融监管研究院解读:

商业银行不得直接或间接投资本行信贷资产,在过往的文件中有详细的表述。不得直接或间接嵌套很行或他行理财产品,2017年三三四检查之前比较模糊,只有2011年王华庆书记讲话,但从三三四检查到2018年整治乱象的4号文都明确表述本行理财不能直接或间接投资商业银行信贷资产以及发行的理财产品。基本没有影响。


但这里负面清单还加了一条,不得直接或间接投资本行发行的次级档ABS,这是全新的要求,此前很多银行不论是银行间还是场外的ABS,劣后级处理多数通过多层嵌套然后以银行理财接回。三三四检查之后尤其2018年4号文之后,其中的场外ABS多数销声匿迹,但银行间ABS劣后仍然部分是理财投资。


第三十七条 (投资比例调整要求)

理财产品销售文件应当载明产品类型、投资范围、投资资产种类及其投资比例,并确保在理财产品成立后至到期日前,按照销售文件约定比例合理浮动,不得擅自改变理财产品类型。


金融市场发生重大变化导致理财产品投资比例暂时超出浮动区间且可能对理财产品收益产生重大影响的,商业银行应当及时向投资者进行信息披露。


商业银行应当根据市场情况调整投资范围、投资资产种类或投资比例,并按照有关规定事先进行信息披露。超出销售文件约定比例的,除高风险类型的理财产品超出比例范围投资较低风险资产外,应当先取得投资者书面同意,并做好理财产品信息登记;投资者不接受的,应当允许投资者按照销售文件约定提前赎回理财产品。


第三十八条 (资管产品投资要求)

商业银行理财产品投资资产管理产品的,应当符合以下要求:


(一)准确界定相关法律关系,明确约定各参与主体的责任和义务,并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定;


(二)所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品(公募证券投资基金除外);


(三)切实履行投资管理职责,不得简单作为资产管理产品的资金募集通道;


(四)充分披露底层资产的类别和投资比例等信息,并在全国银行业理财信息登记系统登记资产管理产品及其底层资产的相关信息。


金融监管研究院解读:


对于理财产品的嵌套要求,整体上参照资管新规要求,监管逻辑没有发生变化。


第三十九条 (非标债权投资要求)

商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的,应当符合以下要求:


(一)确保理财产品投资与审批流程相分离,比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理,并纳入全行统一的信用风险管理体系;


(二)商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额,不得超过理财产品发行银行资本净额的10%;


(三)商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%,也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。


金融监管研究院解读:


1、资管新规原文本身没有禁止公募产品投非标,所以为公募理财投非标预留一定政策空间。


从监管的态度来看,非标继续压缩是板上钉钉的事情,但是之前非标所存在的期限错配、分离定价、信批落后等问题随着新规落地,如果完全规范化运作实际上也完成了自我救赎,允许公募产品少量投非标很正常。


只不过由于期限匹配的要求,使得实际操作中,公募投非标面临拉长整个公募产品封闭期限的问题。比如一款公募产品总规模100亿,如果其中10亿元投期限3年的非标,意味着整个100亿的资金都要期限锁定在3年以上。


理财细则不应该正式突破期限匹配的规定,否则留下很多隐患。所以总体上允许公募理财产品投非标影响到底有多大,核心看细则中对公募产品非标期限匹配如何界定。


2、8号文的比例限制是否应该保留?


2013年的8号文规定:商业银行理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点不超过理财产品余额的35%,且不超过银行表内总资产的4%。


笔者认为:2013年的8号文是在商业银行非标愈演愈烈的历史大背景下出台,起到了一定的抑制作用。


未来应该着眼于新资金新资产业务的非标监管框架,因此银行的合规性更多是期限匹配和信息披露的要求。而不应该仍然对比例设置限制。8号文对非标的限制基于当时表内外部分,完全基于出表逻辑进行的业务拓展。


因为不同类型金融机构根据自身业务特点进行展业,在符合统一的资管新规监管要求下,非标业务能做多大应该是其自身特点决定。对于私募资金募集能力强的金融机构,且可以募集长期限资金,那么未来其资管产品配置非标比例较高也很合理。


3、对于未来已经成立资管子公司的商业银行而言,笔者认为不应再以母行4%的比例要求来进行限制,应该同母行脱钩来看。


第四十条 (投资限制)

商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产受(收)益权,面向非机构投资者发行的理财产品不得直接或间接投资于不良资产受(收)益权。


商业银行理财产品投资于信贷资产受(收)益权的,应当审慎评估信贷资产质量和风险,按照市场化原则合理定价,必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构等独立第三方机构出具专业意见。


商业银行应当向投资者及时、准确、完整地披露理财产品所投资信贷资产受(收)益权的相关情况,并及时披露对投资者权益或投资收益等产生重大影响的突发事件。


第四十一条 (集中度管理)

商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的,应当符合以下要求:


(一)每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%;


(二)商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值,不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%;


(三)商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票,不得超过该上市公司可流通股票的30%。


非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的,商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整,国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。


商业银行理财产品投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、大额存单以及完全按照有关指数的构成比例进行投资的除外。


金融监管研究院解读:


上述规定基本参考资管新规,只是细化了例外条款,规定利率债,大额存单可以例外。


第四十二条 (杠杆控制)

商业银行不得发行分级理财产品。


本办法所称分级理财产品是指商业银行按照本金和收益受偿顺序的不同,将理财产品划分为不同等级的份额,不同等级份额的收益分配不按份额比例计算,而是由合同另行约定、按照优先与劣后份额安排进行收益分配的理财产品。


商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%,每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。


本办法所称杠杆水平是指理财产品总资产/理财产品净资产。商业银行计算理财产品总资产时,应当按照穿透原则合并计算理财产品所投资的底层资产。理财产品投资资产管理产品的,应当按照理财产品持有资产管理产品的比例计算底层资产。


金融监管研究院解读:


1、理财细则禁止了银行理财的分级,基本符合银保监会此前的风格。此前规定中,证监会监管的券商资管和基金专户和子公司等产品允许结构化产品发行,但是有严格的杠杆率限制。但是实际上在备案过程中,券商资管,基金专户和私募证券投资基金基本上也无法备案成功发行结构化产品。


信托一直以来相对宽松一些。私募股权投资基金结构化最为普遍,杠杆率在资管新规之前都不受限制。


银行理财一直以来最为严格,主要是银行理财此前刚兑性质明显,结构化安排更容易引起劣后级利益输送。此次理财新规征求意见稿仍然保留了银行理财之前的“良好做法”。


2、如果底层投资的不是债券等标准化资产,资管产品本身因为没有主体信用,很难获得融资。在银行间交易所标准化债券的质押融资,总体规模控制已经有一定成效。但需要注意,这里特别强调了穿透计算的原则,也就是如果相互嵌套的情况下,彼此的融资杠杆需要相乘。


举例而言,一个10亿的银行理财投资另外一个净值为20亿的基金专户,投资规模2个亿,其他8亿元自主投资没有杠杆。该平层基金专户如果通过回购加杠杆,形成了30亿的基金财产。那么对于净资产10亿银行理财而言,其总资产实际要穿透计算为8亿+2亿*(30/20)=11亿。银行理财的杠杆率为110%。


根据最新的要求,包括银行理财在内的资管产品不允许在线下参与回购或者代持业务,必须在银行间交易所签订主协议参与回购交易。


第四十三条 (流动性风险管理)

商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理制度,加强理财产品及其所投资资产期限管理,专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险,确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。


商业银行应当在理财产品设计阶段,综合评估分析投资策略、投资范围、投资资产流动性、销售渠道、投资者类型与风险偏好等因素,审慎决定是否采取开放式运作。


商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天;开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配,确保持有足够的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产,以备支付理财产品投资者的赎回款项。开放式理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。


金融监管研究院解读:


总体而言,对于开放式产品的流动性要求并不是非常严格。仅仅是要求额外持有5%的现金或一年到期日的利率债。


央行在最新通知中允许半年开放式的定期开放式产品用摊余成本法估值。


第四十四条 (期限匹配要求)

商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。


商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式理财产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。


金融监管研究院解读:


非标投资表述和资管新规一致,核心内容是根据这里的期限匹配要求,开放式产品很难投非标资产。


使得实际操作种,公募投非标面临拉长整个公募产品封闭期限的问题。比如一款公募产品总规模100亿,如果其中10亿元投期限3年的非标,意味着整个100亿的资金都要期限锁定在3年以上。

笔者认同理财细则不应该正式突破期限匹配的规定,否则留下很多隐患。

第四十五条 (交易管理)

商业银行应当加强理财产品开展同业融资的流动性风险、交易对手风险和操作风险等风险管理,做好期限管理和集中度管控,按照穿透原则对交易对手实施尽职调查和准入管理,设置适当的交易限额并根据需要进行动态调整。


商业银行应当建立健全买入返售交易质押品的管理制度,采用科学合理的质押品估值方法,审慎确定质押品折扣系数,确保其能够满足正常和压力情景下融资交易的质押品需求,并且能够及时向相关交易对手履行返售质押品的义务。


金融监管研究院解读:


针对前面的开放式公募理财140%,其他类型理财200%融资杠杆的押品管理。这里笔者认为尤其需要防范产品和母行自营账户之间的质押融资带来的关联交易和利益输送风险。所以需要限定押品质量和回购交易的价格偏离监控。


对于未来资管子公司而言,尽量交叉相互进行回购交易提供流动性,而且需要提前在流程中确定押品类型和折扣等。


第四十六条 (压力测试)

商业银行应当建立健全理财产品压力测试制度。理财产品压力测试应当符合以下要求:


(一)针对单只理财产品,合理审慎设定并定期审核压力情景,充分考虑理财产品的规模、投资策略、投资者类型等因素,审慎评估各类风险对理财产品的影响;压力测试的数据应当准确可靠并及时更新;


(二)压力测试频率应当与商业银行理财产品的规模和复杂程度相适应;压力测试应当至少每季度进行一次,出现市场剧烈波动等情况时,应当增加压力测试频率;


(三)在可能情况下,应当参考以往出现的影响理财产品的外部冲击,对压力测试结果实施事后检验,压力测试结果和事后检验应当有书面记录;


(四)在理财产品投资运作和风险管理过程中应当充分考虑压力测试结果,必要时根据压力测试结果进行调整;


(五)制定有效的理财产品应急计划,确保其可以应对紧急情况下的理财产品赎回需求。应急计划的制定应当充分考虑压力测试结果,内容包括但不限于触发应急计划的各种情景、应急资金来源、应急程序和措施,董事会、高级管理层及相关部门实施应急程序和措施的权限与职责;


(六)由专门的团队负责压力测试的实施与评估,该团队应当与投资管理团队保持相对独立。


第四十七条 (开放式理财产品认购和赎回管理)

商业银行应当加强对开放式理财产品认购环节的管理,合理控制理财产品投资者集中度,审慎确认大额认购申请,并在理财产品销售文件中对拒绝或暂停接受投资者认购申请的情形进行约定。


当接受认购申请可能对存量理财产品投资者利益构成重大不利影响时,商业银行可以采取设定单一投资者认购金额上限或理财产品单日净认购比例上限、拒绝大额认购、暂停认购等措施,切实保护存量理财产品投资者的合法权益。


在确保投资者得到公平对待的前提下,商业银行可以按照法律、行政法规和理财产品销售文件约定,综合运用设置赎回上限、延期办理巨额赎回申请、暂停接受赎回申请、收取短期赎回费等方式,作为压力情景下开放式理财产品流动性风险管理的辅助措施。商业银行应当按照理财产品销售文件中约定的信息披露方式,在3个交易日内通知投资者相关处理措施。


本办法所称巨额赎回是指商业银行开放式理财产品单个开放日净赎回申请超过理财产品总份额的10%的赎回行为,国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


金融监管研究院解读:


主要是在资金募集端对流动性进行控制。但并没有明确约定多少占比是“大额”认购,但明确了总份额10%的赎回时巨额赎回。这个思路比较合理,因为资金端的集中度带来的风险主要体现在赎回时候。


证监会在其公募基金的流动性新规中也有类似的规定,但证监会对公募基金有一个单一投资人50%基金份额禁止性规定,如果超过50%单一投资人集中度要求80%以上资金只能买利率债和5个工作日内到期的金融工具。


此外证监会海针对大额赎回引入“摆动定价机制”,但到目前为止基金业协会尚未正式出台具体操作细则。


第四十八条 (理财投资合作机构管理)

商业银行应当对理财投资合作机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退出机制,理财投资合作机构的名单应当至少由总行高级管理层批准并定期评估,必要时进行调整。商业银行应当切实履行投资管理职责,不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。


本办法所称理财投资合作机构包括但不限于商业银行理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构以及与理财产品投资管理相关的投资顾问等。理财投资合作机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构或国务院银行业监督管理机构认可的其他机构。


商业银行首次与理财投资合作机构合作的,应当提前10日将该合作机构相关情况报告银行业监督管理机构。


金融监管研究院解读:


此次正式将委外和投顾合并进行监管,统称为“合作机构”,要求合作机构是持牌金融机构,基本上否定了私募作为委外受托机构或者银行理财投顾的可能性,注意这里不区分公募和私募,这比资管新规更加严格。


不过这里仍然为将来进一步拓展委外和投顾机构预留一定空间,主要是银保监会认可的其他机构。尤其私募基金能否被银保监会认定为合格合作机构,可能有待后续继续规范程度,笔者建议单独对合作机构建立一个筛选表组合你,比如私募基金可以梳理诸如基金业协会会员,资产管理规模,过往业绩排名和全职人员数,风控和系统设置等。


第四十九条 (禁止自有资金投本行理财或提供担保)

商业银行不得用自有资金购买本行发行的理财产品,不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺,不得用本行信贷资金为本行理财产品提供融资和担保。


金融监管研究院解读:


仍然保留过往银保监会关于银行理财关联交易的规定。主要是本行自有资金不得投资本行理财产品,但并没有禁止本行自有资金为本行理财提供流动性支持,包括本行自有资金通过回购提供流动性支持。


上述规定基本来自银监发[2014]35号文《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》。


同时前面三十六条也明确禁止理财产品直接或间接投资于本行信贷资产,不得直接或间接投资于本行或其他银行业金融机构发行的理财产品,不得直接或间接投资于本行发行的次级档信贷资产支持证券。严控关联交易。


此外需要注意,并没有禁止同一家管理人管理的不同产品之间的关联交易。此前35号文表述是“本行理财之间不得相互交易,不得相互调节收益”,但表述并不清楚有一定歧义,很多银行理解为只是禁止带有调节收益的相互交易,所以一直以来产品之间换仓比较频繁。


第四节  理财托管

第五十条 (理财产品托管)

商业银行应当选择具有证券投资基金托管业务资格的商业银行、银行业理财登记托管机构或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构托管所发行的理财产品。


金融监管研究院解读:


基本限定在27家具备公募基金托管资质的银行和银行理财登记和托管中心,一共28家托管机构。


之前有同业咨询过的部分有公募基金托管资质的券商比如国信证券是否可以托管商业银行理财,从本规则看基本排除在外,尽管留有兜底条款。


第五十一条 (托管机构职责)

从事理财产品托管业务的机构应当履行下列职责,确保实现实质性独立托管:


(一)安全保管理财产品财产;


(二)为每只理财产品开设独立的托管账户,建立托管明细账,不同托管账户中的资产应当相互独立;


(三)按照托管协议约定和理财产品发行银行的投资指令,及时办理清算、交割事宜;


(四)建立对账机制,定期复核、审查理财产品资金头寸、资产账目、产品净值等数据,及时核查认购资金的到账、赎回资金的支付、收益和本金分配以及投资资金的支付与到账等情况;理财产品估值核算、收益分配等结果出现错误的,应当提示理财产品发行银行予以纠正;


(五)监督理财产品投资运作,发现理财产品违反法律、行政法规或合同约定进行投资的,应当及时通知相关方并报告银行业监督管理机构,持续跟进后续处理情况,督促相关方履行信息披露义务;


(六)办理与理财产品托管业务活动相关的信息披露事项,包括披露理财产品托管协议、对理财产品信息披露文件中的理财产品财务报告等信息及时进行复核审查并出具意见,以及在理财产品半年度和年度报告中出具理财托管机构报告等;


(七)保存理财托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;


(八)对理财产品投资信息和相关资料承担保密责任,除法律、行政法规、规章和审计要求外,不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料;


(九)国务院银行业监督管理机构规定的其他职责。


从事理财产品托管业务机构的董事、监事、高级管理人员和其他托管业务人员不得有本办法第二十四条第二款所列行为。


金融监管研究院解读:


首次明确了托管行的详细职责要求,此前银监会的规定都只是简单表述要求托管,但并没有明确托管行具体要做哪些事情。


需要注意的是并没有要求每个产品按照产品托管账户去证券市场开户。此前一直以来的做法是一家银行1万个产品,可能在债券市场中债登和上清所只以1-3个托管户开户,也就是银行大帐走账,方便同一家银行不同理财产品之间的交易,因为这些交易在债券交易场所并不显示。


从现实来看,如果所有开户都是单个产品托管户要求进行,操作成本和效率也不可能。从国际通行做法看也没有严格要求产品独立证券市场开户,多数也是以托管行开户。


此外关于托管行的职责范围边界本规则也没有特别设计,这里主要是因为私募基金托管引发的争议,托管行是否承担受托人的接管义务,界定清楚一般意义上的管理人和托管人差异,有利于防范风险无序蔓延,具体讨论可以参见《私募管理人失联,托管人就该“买单”?》。


第五十二条 (强制托管要求)

商业银行有下列情形之一的,其发行的理财产品应当由国务院银行业监督管理机构指定的机构进行托管:


(一)理财产品未实现实质性独立托管的;


(二)未按照穿透原则,在全国银行业理财信息登记系统中,向上穿透登记最终投资者信息,向下穿透登记理财产品投资的底层资产信息,或者信息登记不真实、准确、完整和及时的;


(三)国务院银行业监督管理机构规定的其他情形。


第五节  信息披露

第五十三条 (理财业务披露要求)

商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构关于信息披露的有关规定,每半年披露其从事理财业务活动的有关信息,披露的信息应当至少包括以下内容:当期发行和到期的理财产品类型、数量和金额、期末存续理财产品数量和金额,列明各类理财产品的占比及其变化情况,以及理财产品直接和间接投资的资产种类、规模和占比等信息。


第五十四条 (基本信息查询)

商业银行应当在本行营业网点或官方网站建立理财产品信息查询平台,收录全部在售及存续期内理财产品的基本信息。


第五十五条 (理财产品披露要求)

商业银行应当及时、准确、完整地向理财产品投资者披露理财产品的募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。


商业银行发行公募理财产品的,应当在本行官方网站或者按照与投资者约定的方式披露以下信息:


(一)在全国银行业理财信息登记系统获取的登记编码;


(二)销售文件,包括说明书、销售协议书、风险揭示书和客户投资者权益须知;


(三)发行公告;


(四)重大事项公告;


(五)理财产品定期报告;


(六)理财产品到期公告;


(七)临时性信息披露;


(八)国务院银行业监督管理机构规定的其他信息。


商业银行发行私募理财产品的,应当在理财产品销售文件中与合格投资者约定信息披露的方式、内容、频率等,并至少每季度向合格投资者披露理财产品的资产净值、份额净值和其他重要信息。


金融监管研究院解读:


需要特别关注,这里允许银行和投资者进行约定的方式进行披露。


区分封闭式封闭期和开放式产品,如果封闭式公募理财理论上可以不在银行官网进行信息披露,而是可以按照和投资者约定的方式进行信息披露,这样外部专门进行排名的或数据抓取的机构很难获得每日或每周的净值信息。


如果是开放式,因为需要定期向社会公众宣传业绩和产品介绍,所以公开披露将是银行自然选择。


第五十六条 (发行公告)

商业银行理财产品发行公告应当包括产品成立日期和产品募集规模等信息。


商业银行应当在理财产品成立之后5日内披露发行公告。


第五十七条 (重大事项公告)

商业银行应当在发生可能对理财产品投资者或者理财产品收益产生重大影响的事件后2日内发布重大事项公告。


第五十八条 (定期报告)

商业银行应当在理财产品定期报告中,向投资者披露理财产品的存续规模、收益表现,并分别列示直接和间接投资的资产种类、投资比例、投资组合的流动性风险分析,以及前十项资产具体名称、规模和比例等信息。


商业银行应当在每个季度结束之日起15日内、上半年结束之日起30日内、每年结束之日起90日内,编制完成理财产品的季度、半年和年度报告。理财产品成立不足90日或者存续期不超过90日的,商业银行可以不编制理财产品当期的季度、半年和年度报告。


第五十九条 (公募开放式和封闭式产品信息披露)

商业银行应当在每个开放日结束后2日内,披露公募开放式理财产品在开放日的份额净值、份额累计净值、认购价格和赎回价格,在定期报告中披露公募开放式理财产品在季度、半年和年度最后一个市场交易日的份额净值、份额累计净值和资产净值。


商业银行应当至少每周向投资者披露一次公募封闭式理财产品的资产净值和份额净值。


第六十条 (到期公告)

商业银行理财产品到期公告应当披露理财产品存续期限、终止日期、收费情况和收益分配情况等信息。


商业银行应当在理财产品终止后5日内披露到期公告。


第六十一条 (产品账单)

商业银行应当在理财产品的存续期内,至少每月向投资者提供其所持有的公募理财产品账单,账单内容包括但不限于投资者持有的理财产品份额、认购金额、份额净值、份额累计净值、资产净值、收益情况、投资者理财交易账户发生的交易明细记录等信息。


第六十二条 (固收类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类产品的信息披露要求)

商业银行应当向投资者披露公募和私募固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类理财产品的以下信息:  


(一)固定收益类理财产品的相关信息,包括理财产品所投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况等;每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、项目剩余期限、资产质量等风险状况、收益分配、交易结构等;理财产品存续期内所投资的非标准化债权类资产发生变更或风险状况发生实质性变化的,应当在5日内披露;


(二)权益类理财产品的相关信息,包括理财产品所投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等;未上市企业股权及其受(收)益权的融资客户、项目名称、项目剩余期限、资产质量等风险状况、收益分配、交易结构等;理财产品存续期内所投资未上市企业股权及其受(收)益权发生变更或风险状况发生实质性变化的,应当在5日内披露;


(三)商品及金融衍生品类理财产品的相关信息,包括理财产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等;


(四)混合类理财产品的相关信息,包括理财产品所投资资产组合情况以及各类资产的投资比例等。


第六十三条 (清算期要求)

商业银行理财产品终止后的清算期原则上不得超过5日;清算期超过5日的,应当在理财产品终止前,根据与投资者的约定,在指定渠道向理财产品投资者进行披露。


第六十四条 (约定信息披露方式)

商业银行应当在理财产品销售文件中明确约定与投资者联络和信息披露的方式、渠道和频率,以及在信息披露过程中各方的责任,确保投资者及时获取信息。


商业银行在未与投资者明确约定的情况下,在其官方网站公布理财产品相关信息,不能视为向投资者进行了信息披露。


第四章  监督管理


第六十五条 (非现场监管)

从事理财业务的商业银行应当按照规定,向银行业监督管理机构报送与理财业务有关的财务会计报表、统计报表、外部审计报告和银行业监督管理机构要求报送的其他材料,并于每年度结束后2个月内报送理财业务年度报告。


第六十六条 (非现场监管)

理财托管机构应当于每年度结束后2个月内,按照规定向银行业监督管理机构报送理财产品年度托管报告和银行业监督管理机构要求报送的其他材料。


第六十七条 (重大事项报告)

从事理财业务的商业银行在理财业务中出现重大风险和损失时,应当及时向银行业监督管理机构报告,并提交应对措施。


第六十八条 (现场检查)

银行业监督管理机构应当定期对商业银行理财业务进行现场检查。


第六十九条 (监管评估)

银行业监督管理机构应当基于非现场监管和现场检查情况,定期对商业银行理财业务进行评估,并将其作为监管评级的重要依据。


第七十条 (整改要求)

商业银行违反本办法规定从事理财业务活动的,应当根据国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提出的整改要求,在规定的时限内向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交整改方案并采取整改措施。


第七十一条 (监管措施)

对于在规定的时限内未能采取有效整改措施的商业银行,或者其行为严重危及该商业银行的稳健运行、损害投资者合法权益的,国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构有权按照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定,采取下列措施:


(一)暂停发行理财产品;


(二)暂停开展理财产品托管等业务;


(三)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利;


(四)《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。


第七十二条 (刚兑行为监管措施)

商业银行开展理财业务,根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的,应当足额补缴存款准备金和存款保险保费,按照国务院银行业监督管理机构的相关规定,足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备,计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标。


第五章  法律责任

第七十三条

商业银行从事理财业务活动,有下列情形之一的,由银行业监督管理机构依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定,予以处罚:


(一)提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的;


(二)未按照规定进行风险揭示或者信息披露的;


(三)根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的;


(四)拒绝执行本办法第七十一条规定的措施的;


(五)严重违反本办法规定的其他情形。


第七十四条

商业银行从事理财业务活动,未按照规定向银行业监督管理机构报告或者报送有关文件、资料的,由银行业监督管理机构依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条的规定,予以处罚。


第七十五条

商业银行从事理财业务活动的其他违法违规行为,由银行业监督管理机构依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等法律法规,予以处罚。


第七十六条

商业银行从事理财业务活动,违反有关法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的,银行业监督管理机构除依照本办法第七十三条至第七十五条规定处罚外,还可以依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十八条和《金融违法行为处罚办法》的相关规定,对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员进行处理;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。


第六章  附则


第七十七条

政策性银行、农村合作银行、农村信用合作社等其他银行业金融机构开展理财业务,适用本办法规定。外国银行分行开展理财业务,参照本办法执行。


第七十八条

商业银行已经发行的保证收益型和保本浮动收益型理财产品应当按照结构性存款或者其他存款进行规范管理。


本办法所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款,通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩,使存款人在承担一定风险的基础上获得相应收益的产品。


结构性存款应当纳入商业银行表内核算,按照存款管理,纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围,相关资产应当按照国务院银行业监督管理机构的相关规定计提资本和拨备。衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理,应当有真实的交易对手和交易行为。


商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格。


商业银行销售结构性存款,应当参照本办法第三章第二节和本办法附件的相关规定执行。


第七十九条

商业银行开展代客境外理财业务,应当具有代客境外理财业务资格,参照本办法执行,并遵守法律、行政法规和金融监督管理部门的相关规定。


金融监管研究院解读:


QDII需要参照本办法执行,但是在非标认定,多层嵌套和穿透等资产端仍然存在一定争议。


第八十条

本办法中“以上”均含本数。


第八十一条

本办法中“日”指工作日,“收益率”指年化收益率。


第八十二条

附件是本办法的组成部分。


附件:商业银行理财产品销售管理要求。


第八十三条

本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。


第八十四条

本办法自2018年XX月XX日起施行。《商业银行个人理财业务管理暂行办法》(银监会令2005年第2号)、《商业银行个人理财业务风险管理指引》(银监发〔2005〕63号)、《关于商业银行开展个人理财业务风险提示的通知》(银监办发〔2006〕157号)、《关于调整商业银行个人理财业务管理有关规定的通知》(银监办发〔2007〕241号)、《关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》(银监办发〔2008〕47号)、《关于进一步规范商业银行个人理财业务报告管理有关问题的通知》(银监办发〔2009〕172号)、《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》(银监发〔2009〕65号)、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》(银监发〔2009〕113 号)、《商业银行理财产品销售管理办法》(银监会令2011年第5号)、《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》(银监发〔2011〕91号)、《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监办发〔2013〕8号)、《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》(银监发〔2014〕35号)同时废止。本办法实施前出台的有关规章及规范性文件如与本办法不一致的,按照本办法执行。




第八十五条

过渡期自本办法发布实施后至2020年12月31日。


过渡期内,商业银行新发行的理财产品应当符合本办法规定;对于存量理财产品,商业银行可以发行老产品对接存量理财产品所投资的未到期资产,但应当严格控制在存量产品的整体规模内,并有序压缩递减。


商业银行应当制定本行理财业务整改计划,明确时间进度安排和内部职责分工,经董事会审议通过并经董事长签批后,报送银行业监督管理机构认可,同时报备中国人民银行。银行业监督管理机构监督指导商业银行实施整改计划,对于提前完成整改的商业银行,给予适当监管激励;对于未严格执行整改计划或者整改不到位的商业银行,适时采取相关监管措施。


过渡期结束之后,商业银行理财产品按照本办法和《指导意见》进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),商业银行不得再发行或者存续不符合《指导意见》和本办法规定的理财产品。


金融监管研究院解读:


资管新规的过渡期安排高度受关注。笔者后文将分别针对存量非标资产和存量标准化资产,以及新增的全新资产类别,进行分类阐释。



央行通知明确鼓励非标资产回表,包括期限特别长的PPP,其他明股实债,或者因为非标回表造成资本充足率,单一授信集中度超标等因素,笔者预计都将会进行特殊化处理,至少从监管指标上扫清非标回表的障碍。


1.存量非标准化债权资产


一共四类选择:


(1)过渡期内能够自然到期且不发生质量问题,那么自然会选择过渡期内滚动发售新产品进行接续存量非标资产,直到该笔资产到期。


(2)如果存量非标到期日在2020年底之后,且没有质量问题,同时该银行具备私募银行理财的募集能力,那么可以选择在过渡期内滚动发售募集新资金接续老资产,在2020年发行符合资管新规的全新私募产品承接该笔非标资产。也就是上图中说的“私募承接”。


(3)如果期限较长且不存在质量问题,根据最新的理财新规口径,新发的符合资管新规的公募理财产品也可以部分资金用于承接存量非标资产,但价格需要公允,信息披露需要更充分,且公募产品封闭期足够长满足期限匹配要求。


(4)如果存量非标存在质量问题,或者存量非标期限跨过渡期且期限太长(比如2025年到期或更长期限),则回表几乎是唯一出路。转到表内银行用自营资金对接虽可行,但存在较多障碍,并不一定是最优选择。央行今天发布的通知看,鼓励存量非标资产回表,如果遇到回表困难可以特别处理,笔者预计在资本充足率、授信集中度、MPA等方面都会有所松动。鼓励非标回表。


但是这里有一个特例,就是存量非标属于明股实债,且期限很长,跨过渡期。即便是有私募产品募集能力的银行也不可能募集到5年以上的资金,比如PPP类资产,如何处理当前仍然是难点。笔者建议直接回表,且报表处理做一些妥协。


2.存量标准化资产


(1)存续期继续滚动:比如开放式资产池,不断募集新资金,这部分新资金不用符合资管新规要求,以满足老的理财产品不断有投资人赎回的资金要求。过渡期以前仍可按照旧的估值方法新募集资金进行滚动;


(2)发行符合资管新规要求的公募产品,也可以承接一些老产品里面的债券,但需要公允市场价。这部分承接利率债,以及高评级地方政府或央企债比较合适。因为信用债的估值和交易量都比较低,直接用新产品承接可能会面临


(3)过渡期后估值切换可能面临比较大的潜在亏损会浮出水面。所以后续可能仍然有相当一部分的信用债,需要管理人用自有资金以非市场价买回表内。


3.增量非标债权资产


(1)对于增量非标债权资产,因为前面描述的非标围堵的各项政策,外加资管新规的影响(杠杆率限制和期限匹配要求),则很有可能是商业银行需要通过表内资金投放。


(2)但从最新的上半年的社融数据库,表外收缩的非标融资部分,并没有真正体现在表内信贷资产的扩张,所以至少截至2018年6月份,实际上是消失了。这也是为何近期所有融资企业都觉得如此痛苦。


(3)此外就是通过发行符合新规要求的私募银行理财产品投资新增的非标。尽管符合资管新规的公募产品也可以少量投资非标资产,但笔者认为这种情景体量不会很大,主要是如何解决期限匹配的问题。


这里的增量其实也包括表外非标融资客户因为融资合同到期,需要新增融资需求的情况。


4.新增标准化资产


(1)存量老产品新配少量债券固收类资产。存量理财产品在符合监管逐年递减进度情况下,如果有剩余资金,应该可以少量新增流动性较好的资产,但并不影响“老资产”的地位。


(2)全新的资产用全新发行的产品对接,这类新产品需完全符合资管新规的要求。但当前而言,发行难度非常大:完全符合新规要求,在估值、预期收益率宣传、独立托管、公私募划分、期限匹配等多方面要求共振下,短期也很难实现大批量募集。根据最新的理财新规,和可能会引入类货币基金产品,这类现金类产品可以用摊余成本法,发行难度会降低很多。


(3)银行发行私募理财投资标准资产不太符合银行的客户群体需求和投资逻辑,笔者认为几乎可以忽略。


这对整个社融也产生一定压制作用。也就是存量不符合新规的资管产品需要压缩,但增量部分发行短期难度较大。


附件:商业银行理财产品销售管理要求


一、宣传销售文本管理


(一)宣传销售文本分为两类。


一是宣传材料,指商业银行为宣传推介理财产品向投资者分发或者公布,使投资者可以获得的书面、电子或其他介质的信息,包括:


1. 宣传单、手册、信函等面向投资者的宣传资料;


2. 电话、传真、短信、邮件;


3. 报纸、海报、电子显示屏、电影、互联网等以及其他音像、通讯资料;


4. 其他相关资料。


二是销售文件,包括:理财产品销售协议书、理财产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知等;经投资者签字确认的销售文件,商业银行和投资者双方均应留存。


(二)商业银行应当加强对理财产品宣传销售文本制作和发放的管理,宣传销售文本应当由商业银行总行统一管理和授权,分支机构未经总行授权不得擅自制作和分发宣传销售文本。


(三)理财产品宣传销售文本应当全面、客观反映理财产品的重要特性和与产品有关的重要事实,语言表述应当真实、准确和清晰,不得有下列情形:


1. 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;


2. 违规承诺收益或者承担损失;


3. 夸大或者片面宣传理财产品,违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等与产品风险收益特性不匹配的表述;


4. 登载单位或者个人的推荐性文字;


5. 在未提供客观证据的情况下,使用“业绩优良”、“名列前茅”、“位居前列”、“最有价值”、“首只”、“最大”、“最好”、“最强”、“唯一”等夸大过往业绩的表述;


6. 其他易使投资者忽视风险的情形。


(四)理财产品宣传销售文本只能登载商业银行开发设计的该款理财产品或本行同类理财产品过往平均业绩及最好、最差业绩,同时应当遵守下列规定:


1. 引用的统计数据、图表和资料应当真实、准确、全面,并注明来源,不得引用未经核实的数据;


2. 真实、准确、合理地表述理财产品业绩和商业银行管理水平;


3. 在宣传销售文本中应当以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现,不等于理财产品实际收益,投资须谨慎”。


如理财产品宣传销售文本中使用模拟数据的,必须注明模拟数据。


(五)理财产品宣传销售文本提及第三方专业机构评价结果的,应当列明第三方专业评价机构名称及刊登或发布评价的渠道与日期。


(六)理财产品宣传销售文本应当载明理财产品的认购和赎回安排、估值原则、估值方法、份额认购、赎回价格的计算方式;拟投资市场和资产的风险评估。


(七)理财产品宣传销售文本应当载明理财产品的托管机构、理财投资合作机构的基本信息和主要职责等。


(八)理财产品宣传材料应当在醒目位置提示投资者,“理财非存款、产品有风险、投资须谨慎”。


(九)理财产品销售文件应当包含专页风险揭示书,风险揭示书应当使用通俗易懂的语言,并至少包含以下内容:


1. 在醒目位置提示投资者,“理财非存款、产品有风险、投资须谨慎”;


2. 提示投资者,“如影响您风险承受能力的因素发生变化,请及时完成风险承受能力评估”;


3. 提示投资者注意投资风险,仔细阅读理财产品销售文件,了解理财产品具体情况;


4. 本理财产品类型、期限、风险评级结果、适合购买的投资者,并配以示例说明最不利投资情形下的投资结果;


5. 理财产品的风险揭示应当至少包含以下内容:本理财产品不保证本金和收益,并根据理财产品风险评级提示投资者可能会因市场变动而蒙受损失的程度,以及需要充分认识投资风险,谨慎投资等;


6. 结构性存款的风险揭示应当至少包含以下表述:“本结构性存款有投资风险,您应当充分认识投资风险,谨慎投资”;


7. 投资者风险承受能力评级,由投资者填写;


8. 投资者风险确认语句抄录,包括确认语句栏和签字栏;确认语句栏应当完整载明的风险确认语句为:“本人已经阅读风险揭示,愿意承担投资风险”,并在此语句下预留足够空间供投资者完整抄录和签名确认。


(十)理财产品销售文件应当包含投资者权益须知的专页,投资者权益须知应当至少包括以下内容:


1. 投资者办理理财产品的流程;


2. 投资者风险承受能力评估流程、评级具体含义以及适合购买的理财产品等相关内容;


3. 商业银行向投资者进行信息披露的方式、渠道和频率等;


4. 投资者向商业银行投诉的方式和程序;


5. 商业银行联络方式及其他需要向投资者说明的内容。


(十一)理财产品销售文件应当载明收取销售费、托管费、投资管理费等相关收费项目、收费条件、收费标准和收费方式。销售文件未载明的收费项目,不得向投资者收取。


商业银行根据相关法律和国家政策规定,需要对已约定的收费项目、条件、标准和方式进行调整时,应当按照有关规定进行信息披露后方可调整;投资者不接受的,应当允许投资者按照销售文件的约定提前赎回理财产品。


(十二)理财产品名称应当恰当反映产品属性,不得使用带有诱惑性、误导性和承诺性的称谓以及易引发争议的模糊性语言。


理财产品名称中含有拟投资资产名称的,拟投资该资产的比例须达到该理财产品规模的50%以上;理财产品名称中含有挂钩资产名称的,需要在名称中明确所挂钩资产占理财资金的比例。


(十三)理财产品宣传销售文本的内容发生变化时,商业银行应当及时更新,并确保投资者及时知晓。




二、非机构投资者风险承受能力评估



(一)商业银行应当在投资者首次购买理财产品前在本行网点进行风险承受能力评估。风险承受能力评估依据至少应当包括投资者年龄、财务状况、投资经验、投资目的、收益预期、风险偏好、流动性要求、风险认识以及风险损失承受程度等。


商业银行对超过65岁的投资者进行风险承受能力评估时,应当充分考虑投资者年龄、相关投资经验等因素。


商业银行完成投资者风险承受能力评估后应当将风险承受能力评估结果告知投资者,由投资者签名确认后留存。


(二)商业银行应当定期或不定期地在本行网点或采用网上银行方式对投资者进行风险承受能力持续评估。


超过一年未进行风险承受能力评估或发生可能影响自身风险承受能力情况的投资者,再次购买理财产品时,应当在商业银行网点或其网上银行完成风险承受能力评估,评估结果应当由投资者签名确认;未进行评估的,商业银行不得再次向其销售理财产品。


(三)商业银行应当制定本行统一的投资者风险承受能力评估书。


商业银行应当在投资者风险承受能力评估书中明确提示,如投资者发生可能影响其自身风险承受能力的情形,再次购买理财产品时应当主动要求商业银行对其进行风险承受能力评估。


(四)商业银行分支机构理财产品销售部门负责人或经授权的业务主管人员应当定期对已完成的投资者风险承受能力评估书进行审核。


(五)商业银行应当建立投资者风险承受能力评估信息管理系统,用于测评、记录和留存投资者风险承受能力评估内容和结果。


三、理财产品销售管理


(一)商业银行应当制定理财产品销售业务基本规程,对认购、赎回以及开户、销户、资料变更等业务做出规定。


(二)商业银行从事理财产品销售活动,不得有下列情形:


1. 将存款作为理财产品销售,将理财产品作为存款销售,将理财产品与存款进行强制性搭配销售,将理财产品与其他产品进行捆绑销售;


2. 采取抽奖、回扣或者赠送实物等方式销售理财产品;


3. 销售人员代替投资者签署文件;


4. 挪用投资者资金;


5. 国务院银行业监督管理机构规定禁止的其他情形。


(三)商业银行不得通过电视、电台、互联网等渠道对具体理财产品进行宣传,本行渠道(含营业网点和电子渠道)除外;通过电话、传真、短信、邮件等方式开展理财产品宣传时,如投资者明确表示不同意,商业银行不得再通过此种方式向投资者开展理财产品宣传。


(四)商业银行通过本行网上银行销售理财产品时,应当遵守本附件关于非机构投资者风险承受能力评估的相关规定;销售过程应有醒目的风险提示,风险确认不得低于网点标准,销售过程应当保留完整记录。


(五)商业银行通过本行电话银行销售理财产品时,应当遵守本附件关于非机构投资者风险承受能力评估的相关规定;销售人员应当是具有理财从业资格的银行人员,销售过程应当使用统一的规范用语,妥善保管投资者信息,履行相应的保密义务。


商业银行通过本行电话银行向投资者销售理财产品应当征得投资者同意,明确告知投资者销售的是理财产品,不得误导投资者;销售过程的风险确认不得低于网点标准,销售过程应当录音并妥善保存。


(六)商业银行销售风险评级为四级以上理财产品时,除非与投资者书面约定,否则应当在商业银行网点进行。


(七)对于单笔投资金额较大的投资者,商业银行应当在完成销售前将销售文件至少报经商业银行分支机构销售部门负责人审核或其授权的业务主管人员审核;单笔金额标准和审核权限,由商业银行根据理财产品特性和本行风险管理要求制定。


已经完成销售的理财产品销售文件,应至少报经商业银行分支机构理财产品销售部门负责人或其授权的业务主管人员定期审核。


(八)投资者购买风险较高或单笔金额较大的理财产品,除非双方书面约定,否则商业银行应当在划款时以电话等方式与投资者进行最后确认;如果投资者不同意购买该理财产品,商业银行应当遵从投资者意愿,解除已签订的销售文件。


风险较高和单笔金额较大的标准,由商业银行根据理财产品特性和本行风险管理要求制定。


(九)商业银行不得将其他商业银行或其他金融机构开发设计的理财产品标记本行标识后作为自有理财产品销售。


(十)商业银行应当建立异常销售的监控、记录、报告和处理制度,重点关注理财产品销售业务中的不当销售和误导销售行为,至少应当包括以下异常情况:


1. 投资者频繁开立、撤销理财账户;


2. 投资者风险承受能力与理财产品风险不匹配;


3. 商业银行超过约定时间进行资金划付;


4. 其他应当关注的异常情况。


(十一)商业银行应当建立和完善理财产品销售质量控制制度,制定实施内部监督和独立审核措施,配备必要的人员,对本行理财产品销售人员的操守资质、服务合规性和服务质量等进行内部调查和监督。


内部调查应当采用多样化的方式进行。对理财产品销售质量进行调查时,内部调查监督人员还应当亲自或委托适当的人员,以投资者身份进行调查。


内部调查监督人员应当在审查销售服务记录、合同和其他材料等基础上,重点检查是否存在不当销售的情况。


四、销售人员管理

(一)销售人员是指商业银行面向投资者从事理财产品宣传推介、销售、办理认购和赎回等相关活动的人员。


(二)销售人员从事理财产品销售活动,应当遵循以下原则:


1. 勤勉尽职原则。销售人员应当以对投资者高度负责的态度执业,认真履行各项职责。


2. 诚实守信原则。销售人员应当忠实于投资者,以诚实、公正的态度、合法的方式执业,如实告知投资者可能影响其利益的重要情况和理财产品风险评级情况。


3. 公平对待投资者原则。在理财产品销售活动中发生分歧或矛盾时,销售人员应当公平对待投资者,不得损害投资者合法权益。


4. 专业胜任原则。销售人员应当具备理财产品销售的专业资格和技能,胜任理财产品销售工作。


(三)销售人员在向投资者宣传销售理财产品时,应当先做自我介绍,尊重投资者意愿,不得在投资者不愿或不便的情况下进行宣传销售。


(四)销售人员在为投资者办理购买理财产品手续前,应当遵守本附件规定,特别注意以下事项:


1. 有效识别投资者身份;


2. 向投资者介绍理财产品销售业务流程、收费标准及方式等;


3. 了解投资者风险承受能力评估情况、投资期限和流动性要求;


4. 提醒投资者阅读销售文件,特别是风险揭示书和权益须知;


5. 确认投资者抄录了风险确认语句。


(五)销售人员从事理财产品销售活动,不得有下列情形:


1. 在销售活动中为自己或他人牟取不正当利益,承诺进行利益输送,通过给予他人财物或利益,或接受他人给予的财物或利益等形式进行商业贿赂;


2. 诋毁其他机构的理财产品或销售人员;


3. 散布虚假信息,扰乱市场秩序;


4. 违规接受投资者全权委托,私自代理投资者进行理财产品认购、赎回等交易;


5. 违规对投资者做出盈亏承诺,或与投资者以口头或书面形式约定利益分成或亏损分担;


6. 挪用投资者交易资金或理财产品;


7. 擅自更改投资者交易指令;


8. 其他可能有损投资者合法权益和所在机构声誉的行为。


(六)商业银行应当建立健全销售人员资格考核、继续培训、跟踪评价等管理制度,不得对销售人员采用以销售业绩作为单一考核和奖励指标的考核方法,并应当将投资者投诉情况、误导销售以及其他违规行为纳入考核指标体系。


商业银行应当对销售人员在销售活动中出现的违规行为进行问责处理,将其纳入本行人力资源评价考核系统,持续跟踪考核。


对于频繁被投资者投诉、查证属实的销售人员,应当将其调离销售岗位;情节严重的,应当按照规定承担相应法律责任。


五、理财产品信息登记要求


(一)商业银行总行在全国银行业理财信息登记系统进行销售前信息登记,应当包括以下内容:


1. 理财产品的可行性评估报告,主要内容包括:产品基本特性、目标投资者、拟销售时间和规模、拟销售地区、理财资金投向、投资组合安排、资金成本、收益测算方式和依据、产品风险评估及管控措施等;


2. 内部审核文件;


3. 对理财投资合作机构、理财托管机构等相关方的尽职调查文件;


4. 与理财投资合作机构、理财托管机构等相关方签署的法律文件;


5. 理财产品销售文件,包括理财产品销售协议书、理财产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知等;


6. 报告材料联络人的具体联系方式;


7. 国务院银行业监督管理机构要求的其他材料。


(二)商业银行分支机构应当在开始发售理财产品之日起5日内,将以下材料向银行业监督管理机构报告:


1. 总行理财产品发售授权书;


2. 理财产品销售文件,包括理财产品协议书、理财产品说明书、风险揭示书、投资者权益须知等;


3. 报告材料联络人的具体联系方式;


4. 银行业监督管理机构要求的其他材料。


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